Os diferentes tipos de vesting para stock options
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A criação de planos de stock options para colaboradores tem sido uma prática cada vez mais frequente no ecossistema das startups. Através do ESOP (employee stock options plan), colaboradores ganham o direito de adquirir ações da empresa em que trabalham – uma ferramenta poderosa para atrair e engajar talentos e criar uma verdadeira cultura de donos e donas dentro das empresas.
Mas, para que isso aconteça, existem algumas variáveis importantes a se ter em mente na hora de estruturar um plano de opções para os colaboradores, como é o caso da cláusula de vesting.
Neste artigo, falaremos sobre os diferentes tipos de vesting que podem ser utilizados em um plano de stock options.
Afinal, o que é vesting?
O vesting é uma prática utilizada para que o colaborador adquira o direito de exercer suas opções e comprar as ações do plano de uma forma condicional. As empresas costumam utilizar cláusulas de vesting como forma de garantir que as suas ações serão destinadas a pessoas que tiveram participação efetiva no desenvolvimento do negócio – seja através do tempo em que estiveram trabalhando ou pela boa performance do trabalho desempenhado.
A implementação de planos de stock options com cláusula de vesting é uma maneira efetiva de entregar aos colaboradores uma motivação extra para ficarem por mais tempo na empresa e apresentarem uma boa performance, focada na criação de valor a longo prazo.
Mas todo plano de stock options possui uma cláusula de vesting?
Não. Apesar de ser recomendável, nem todos os planos de stock options fazem uso de uma variável de vesting. Existem casos em que o colaborador pode adquirir todas as ações a que tem direito pelo plano de opções logo no momento da contratação.
A cláusula de vesting serve como medida de proteção à empresa, sendo importante para casos de demissão por justa causa, por exemplo (nesses casos, é comum que o colaborador perca o direito de exercer as opções que lhe foram outorgadas, mesmo aquelas já “vestidas”, isto é, que já estariam disponíveis para exercício no momento da demissão).
Vale ressaltar que, assim como o vesting, existem também outras variáveis que visam mitigar o risco da empresa ao oferecer planos de opções para seus colaboradores, a exemplo do período de cliff, que é o prazo de carência sob o qual o colaborador não poderá exercer suas opções. Durante o período de cliff, o vesting está sendo contabilizado, mas não pode ser exercido até que a data final do cliff seja atingida (aqui no Basement utilizamos um cliff de um ano e meio em nosso plano de stock options).
Os diferentes tipos de vesting
Agora que já entendemos o que é a cláusula de vesting, vamos aos seus diferentes tipos. As principais categorias de variáveis que podem estar atreladas à compra condicional das ações estipuladas em um plano de stock options são:
Temporal: O colaborador adquire o direito de exercer suas opções ao longo do tempo em que permanecer trabalhando na empresa. Neste tipo de caso, há três principais variáveis a serem definidas: (a) o período de vesting, que é o prazo ao longo do qual novos lotes de opções poderão se tornar exercíveis; (b) a frequência do vesting – ou seja, de quanto em quanto tempo o colaborador poderá “desbloquear” o direito de comprar novos tranches (lotes) de ações; e (c) a data de início de vesting, que é quando os períodos de vesting e cliff passam a ser contabilizados (geralmente corresponde à data de assinatura do contrato de outorga).
Performance: Existem duas categorias de vesting baseadas em critérios de performance: aquelas com métricas individuais (ex: meta de vendas do colaborador) ou organizacionais (ex: faturamento da empresa em determinado período) – podendo haver, ainda, uma combinação de ambas. Nesses casos, o colaborador só adquire o direito de comprar novos lotes de ações se as metas forem atingidas. O vesting de performance, contudo, implica maiores riscos tributários de enquadramento das stock options como salário – sujeitas, portanto, a todos os tributos trabalhistas -, e também não é geralmente visto como uma boa prática de mercado, por implicar critérios subjetivos que muitas vezes podem ser objeto de acusações de injustiça ou mesmo disputas judiciais – além de ser de mais difícil acompanhamento e gestão.
Híbrida: Também é possível personalizar os gatilhos do vesting a partir da combinação das variáveis mencionadas acima. Exemplo: um plano de stock options com período de vesting de 48 meses e frequência de vesting trimestral, condicionado ao atingimento, pelo colaborador, de suas metas de venda individuais e/ou ao atingimento, pela empresa, de seu faturamento desejado.
Dos três modelos expostos acima, o vesting temporal é de longe o mais utilizado e indicado, por implicar critérios objetivos e claros e um mais fácil acompanhamento e gestão, além de apresentar menores riscos tributários. O mais comum no mercado é que se preveja um período de vesting de 48 meses e uma frequência de vesting mensal, embora variações sejam possíveis e, muitas vezes, recomendadas. Note-se, por fim, que o período deve ser necessariamente múltiplo da frequência do vesting, a fim de evitar restos e cálculos quebrados.
Além dos casos citados anteriormente, uma maneira alternativa de estruturar as cláusulas condicionantes do plano é a utilização do vesting invertido. Ele possui esse nome pois, diferentemente dos outros exemplos mencionados, todas as ações ou quotas são entregues para o colaborador logo no momento da assinatura do contrato – entretanto, ele poderá perdê-las no decorrer do período de vesting em caso de não cumprimento das condições previamente acordadas. Na prática, a empresa tem uma opção de recompra sobre as ações entregues, geralmente sob o mesmo preço de exercício pago pelo colaborador. Essas condições podem ser, por exemplo, variáveis temporais (o colaborador perderá as ações caso saia da empresa antes do período definido). O vesting invertido tem se tornado mais comum no mercado pois supostamente reduz os riscos tributários e trabalhistas de caracterização das opções como salário. Contudo, ainda não há precedentes judiciais sobre o tema, de modo que não é possível dizer com segurança que este método é de fato mais adequado.
Por fim, existe também a possibilidade de aceleração do vesting dos colaboradores em razão da ocorrência de alguns eventos específicos – ou seja, o colaborador ter o direito de exercer todas suas opções antes de concluído o vesting previsto no contrato. Isso geralmente ocorre por conta da aquisição da startup e consequente mudança de seus controladores.
Entendendo o vesting na prática
Para tornar o conteúdo mais ilustrativo, preparamos um exemplo fictício de contrato de stock options com período de vesting para entendermos como essa variável pode ser utilizada na prática. Vamos lá:
A empresa SOPPY Ltda. contratou Daniel no dia 1 de julho de 2019. No momento da contratação, a organização apresentou ao seu mais novo contratado os detalhes de seu contrato de opções:
- Total de opções exercíveis: 800
- Data da outorga: 1 de julho de 2019 (momento em que o contrato entra em vigor)
- Cliff: 1 ano
- Frequência do vesting: trimestral
- Período de vesting: 48 meses (1 de julho de 2019 até 1 de julho de 2023)
- Gatilhos atrelados à performance: Nenhum
Conforme informado acima, o contrato de stock options apresentado ao Daniel não possui nenhuma variável atrelada a performance. Sendo assim, passado o período de 1 ano após ingressar na SOPPY Ltda. (correspondente ao período de cliff do seu contrato), Daniel poderá finalmente comprar seu primeiro lote de ações, independente de qualquer métrica individual ou da empresa. Nesse momento, se ele quiser, poderá exercer seu direito e comprar até 200 ações (referentes aos 4 trimestres em que seu direito de compra estava congelado devido ao período de cliff).
Depois de passado o período de cliff, Daniel poderá comprar mais 50 ações a cada trimestre que estiver trabalhando na SOPPY Ltda., até 1 de julho de 2023, quando chegará ao total de ações exercíveis dentro do contrato de stock options apresentado pela empresa. Confira abaixo o calendário de vesting do contrato de opções do Daniel:
Se Daniel deixar a SOPPY Ltda. antes de 1 de julho de 2023, ele perderá o direito de comprar os lotes de ações ainda não vestidos – que poderão retornar ao option pool da empresa e futuramente serem entregues para outros colaboradores.
Leia também: Qual o momento certo para criar um plano de stock options?
O destino das opções já vestidas, por outro lado, dependerá da natureza da saída de Daniel. Como vimos acima, o mais comum é que, em caso de demissão com justa causa, se preveja a perda imediata de todas as opções não exercidas – e, em alguns casos, mesmo o direito de recompra, pela empresa, das ações já adquiridas. Já em caso de demissão sem justa causa ou por iniciativa do próprio colaborador, a boa prática é que se preveja uma janela de exercício, geralmente de 90 a 120 dias após a saída, para que o colaborador adquira as ações a que tem direito. Por fim, em caso de falecimento, invalidez ou aposentadoria, o mais comum é que se preveja uma janela um pouco maior, geralmente de 6 a 12 meses, para que as opções vestidas sejam exercidas.
Como gerenciar os calendários de vesting de cada colaborador
Depois de implementar seu plano de stock options para a equipe, é fundamental manter o controle sobre os calendários de vesting de cada colaborador e ter o cap table sempre atualizado com base nas opções autorizadas sob o plano, as opções outorgadas para colaboradores, as opções já exercíveis e aquelas ainda disponíveis para outorga. Também é importante controlar as janelas de exercício nos casos de eventuais saídas de colaboradores titulares de opções e sobre o destino dessas opções não exercidas – se serão canceladas ou voltarão para o option pool.
Fazer essa gestão em uma planilha de excel é uma tarefa complexa, suscetível a erros, e que demanda tempo e energia do empreendedor (que convenhamos, seriam melhores aproveitados se investidos no crescimento do negócio). Pensando nisso, no Basement desenvolvemos uma ferramenta própria para o gerenciamento das opções de forma digital, da assinatura até o exercício, fornecendo controle sobre os vestings, cliffs, vencimentos e preços de exercício – tanto para os empreendedores como para a equipe.
Na imagem abaixo, você pode conferir o dashboard de acompanhamento na visão dos colaboradores, por onde eles acompanham o status de seus contratos de opções – do calendário de vesting até as ações adquiridas:
Por Ricardo Chilvarquer, Marketing do Basement
“Este artigo foi postado originalmente no blog do Basement – SaaS que digitaliza a gestão de cap tables e planos de stock options de startups. Conheça mais sobre o Basement em: basement.io”
